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Sociedade Anônima (S.A.) pode realizar aumento de capital social?

Para resposta da questão, a Lei n° 6.404/76 deixa claro as hipóteses para modificação do capital social da S.A.:

Art. 166. O capital social pode ser aumentado:

I - por deliberação da assembleia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (artigo 167).

II - por deliberação da assembleia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168).

III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações.

IV - por deliberação da assembleia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.

O capital social também pode ser aumentado através do ingresso de novos sócios, com a subscrição de novas ações ou por incorporação de reservas.

A integralização do capital social poderá ser formada por dinheiro ou quaisquer bens suscetíveis a avaliação pecuniária.

O “Livro de Registro de Ações Nominativas” deverá obrigatoriamente constar as entradas, sendo que tais valores servirão como base para que a sociedade possa realizar o seu aumento do capital social.

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Direito de Preferência

O artigo 171 da “Lei das S.A.s" trata sobre o direito de preferência diante do aumento de capital social.

Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, cabe recorrer ao artigo 171 para verificar as normas aplicáveis.

Quando do aumento de capital por subscrição particular ou pública, deverá observar o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, sendo na proporção de ações que tiverem. O estatuto ou a assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 (trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.

Hipótese de dispensa do prazo de 30 dias para o exercício do direito de preferência: quando na assembleia a que comparecer a totalidade dos acionistas, assim se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência.

Exclusão do Direito de Preferência

A exclusão do direito de preferência deve ser verificada sob 2 óticas:

• Sociedade Anônima de capital aberto: a subscrição do aumento de capital pelos acionistas não dependerá do direito de preferência, visto que o estatuto deverá prever de forma detalhada esta condição.

• Sociedade Anônima de capital fechado: o estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

Redução do Capital Social

Redução de capital social de S.A. pode ocorrer diante da intenção de absorção dos prejuízos acumulados ou para devolução aos acionistas quando o capital social for excessivo em relação às necessidades sociais.

Cabe destacar a existência de outras situações que podem ocorrer a redução de capital social da Sociedade Anônima como Resgate, Amortização e Reembolso – conforme Lei n° 6.404/76.

As situações de redução de capital social devem ser deliberadas em assembleia geral, se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

Em situação similar ao aumento de capital, pode existir a proposta de redução de capital por iniciativa dos administradores, visto que não poderá ser submetida a deliberação da assembleia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Oposição dos Credores

Caso a Sociedade Anônima tenha credores, estes podem se opor ao processo de redução de capital social, registrando na Junta Comercial o ato de oposição no prazo de 60 dias da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução de capital.

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC)

O aporte feito pelos acionistas, sócios ou titulares de empresas, devem ser feitos em conta específica, para que fique devidamente registrado tal aumento de capital social e sua destinação.

Os adiantamentos para aumento de capital devem ser classificados como parte integrante do patrimônio líquido, em conta distinta, com a devida evidenciação de sua origem, montante e finalidade.

Caso pairem dúvidas de que os valores irão se incorporar ao capital, tais valores serão classificados como passivo exigível, pois quando classificados no patrimônio líquido não poderão mais ser devolvidos aos sócios, devendo obrigatoriamente ser integrados ao capital.

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